CHIAREZZA E TRANQUILLITÀ PRIMA DELLE ACQUISIZIONI AZIENDALI

Le Due Diligence in tema di ambiente e sicurezza sul lavoro hanno l’obiettivo di effettuare una verifica puntuale tutti gli adempimenti normativi a cui è soggetta un’azienda per queste tematiche e quindi di individuare l’eventuale esistenza di situazioni non in linea con le norme applicabili che in occasione di transizioni societarie o immobiliari danno luogo a “passività nascoste”.

Comprereste un bene (un immobile o una società) senza conoscere eventuali costi nascosti che dovrete sostenere dopo esserne entrati in possesso? Certamente no! Una due-diligence ha proprio lo scopo di fornire un’indicazione di questi costi. Essa è utile, quanto più è anticipata per poter utilizzare le informazioni sia in fase di trattativa con la controparte, che per poter elaborare un budget adeguato.

Che informazioni potreste scoprire?
  • La società non è in possesso delle autorizzazioni e dei permessi (p.e. ambientali o di prevenzioni incendi). 
  • L’autorizzazione è presente (quindi la carta è “a posto”) ma l’attività è esercitata in difformità ad esse
  • In entrambi i casi… Vi potrebbe essere ingiunto di interrompere l’attività una volta subentrati con un enorme danno per voi e la vostra filiera produttiva
  • La gestione ambientale o di salute e sicurezza non è stata corretta: potreste essere chiamati a rispondere in sede civile e penale, come nuovi propietari
  • All’immobile o al terreno è associata la necessità di interventi di ripristino (rifiuti, scarichi, inquinamenti, amianto, tanto per citarne alcuni). Anche in questo caso dovrete sostenere  costi di ripristino (che normalmente sono a vostro carico).
Purtroppo, alcune di queste situazioni sono accadute a clienti che ci hanno contattato quando hanno scoperto il danno… E in molti casi è stato tardi, perché non sempre le clausole contrattuali o assicurative sono state in grado di riparare o contenere i costi che sono derivati da queste passività.

La due-diligence si basa normalmente su una due diligence di primo livello, dove si effettua una prima verifica che ha un’affidabilità media ma molto spesso già in grado di determinare eventuali passività. Sulla base di tale due-diligence di primo livello viene emesso un rapporto dove le principali evidenze o problematiche sono classificate in base alla probabilità e all’entità dei potenziali costi (che sono quantificati per fasce).

Se il cliente vuole aumentare l’affidabilità delle stime di primo livello può essere svolta una due-diligence di secondo livello, anche solo su alcuni temi (p.e. inquinamento del suolo, prevenzione incendi, ecc.).

Inoltre, in funzione della situazione di contesto (p.e. è diverso comprare un terreno in un’area industrializzata negli anni 30’ del secolo scorso o un terreno in zona agricola), la due diligence può inoltre essere declinata anche solo su temi specifici. quali:

  • Urbanistica
  • Strutturale
  • Ambientale
  • Prevenzione incendi
  • Sicurezza e salute sul lavoro
 

Molte passività non sono semplici da scoprire, quindi non bastano le rassicurazioni verbali e non basta il fatto si sapere che “il documento c’è”,  occorrono professionalità adeguate.


Che benefici ne trae il cliente?
  • Conoscenza dello stato del bene acquisito 
  • Valutazione degli interventi necessari (tempi e costi)
  • Analisi del rischio, ovvero dell’affidabilità dell’Investimento
  • Possibilità di condurre la trattativa con informazioni aggiuntive utili
  • Possibilità di inserire opportune clausole contrattuali di tutela. 

Tutto questo a costi che sono molto spesso una frazione poco significativa del valore della transazione e del livello di rischio.